足球直播,欧洲杯直播,体育直播,球客直播,雷速体育,篮球直播,网球直播,风驰直播,NBA直播,英超直播,足球比分,足球赛事,台球直播,WWE直播,世界杯,欧洲杯,世界杯直播,欧洲杯直播,村超,贵州村超项目开发主要是为了寻找股权投资金的项目来源，项目来源渠道主要包括行业研究（跟踪和研究国内外新技术的发展趋势、资本市场的动态，采用资料调研、项目库推荐、访问企业等方式寻找项目信息）、中介库机构推荐（中介机构包括律师事务所、会计师事务所、证券公司、商业银行、财务顾问等机构）、天使投资人或同行推介、企业家联盟及各级商会组织推荐、行业专家推荐、政府机构推荐（如中国各地方政府金融办、上市办、各级高新技术开发区管委会等）、行业展会、创业计划大赛、创投论坛等。

　　在这一环节，主要审阅商业计划书/融资计划书，由分析师或投资经理进行初步筛选。根据项目所处的市场空间、发展阶段、投资金额、地理位置以及组合战略、退出战略等方式与基金投资标准的融合性，过滤掉不感兴趣的项目。剩下有希望的项目将做进一步评估。因此，在这一阶段，主要关注 企业和管理层的核心经历，是否有丰富的经验与资源；项目概况（包括基本情况、相关批文、证件、产品定位、资金投入与融资要求、生产计划等）；重点关注产品或服务的独创性或比较优势；主要客户群或潜在客户群、营销策略；项目面临的主要风险（市场风险、原材料供应风险、环保风险）。项目立项的作用在于节约基金的管理成本，将有限的资源集中到更具潜力的项目上去。

　　在开始正式尽调之前，一般会与项目企业签订投资框架协议。投资框架协议即投资条款清单，由投资方提出，投资框架协议的内容通常作为投融资双方下一步协商的基础，对双方都不具有法律约束力。投资框架协议内容一般包括：资金安排（投资总额、投资价格、证券类型、股权分配、分期投资条款等）；投资保护（包括红利支付政策、证券转换约定、反稀释条款、退出条款、表决权、优先购股权、股价调整等）；管理控制与激励（包括董事会安排、投票权、财务报表和报告制度、管理层的肯定性条款和否定性条款以及员工股票期权计划等）；相关费用的承担方式和排他性条款等。其中，企业估值是投资的核心部分，贯穿项目初审到签署正式投资协议的全部谈判过程。

　　尽职调查是股权投资流程的重要环节，是投资人核心竞争力的体现，主要包括业务尽调、法律尽调和财务尽调。必要时，投资方可聘请外部机构协助完成尽职调查。其中，业务尽职调查是整个尽职调查工作的核心，目的是为了了解过去及现在企业创造价值的机制，以及这种机制未来的变化趋势，业务尽调的主要内容包括企业基本情况（包括企业的工商登记资料、历史沿革、组织机构、股权架构以及主要股东的基本情况等）、管理团队（主要包括董事会成员及主要高级管理人员的履历介绍、薪资体系、期权或股权激励机制等）、产品或服务（包括产品/服务的基本情况、生产和销售情况、知识产权、核心技术及研发事项等）、市场（包括企业所属行业分类，相关的产业政策，竞争对手、供应商及经销上情况、市场占有率以及定价能力等）、发展战略（包括企业经营理念和模式，中长期发展战略及近期战略，营销策略以及未来业务发展目标等）、融资运用（包括企业融资需求及结构，计划投资项目，可行性研究报告及政府批文等），风险分析（包括市场、项目、资源、政策、竞争、财务及管理等方面）。针对不同发展阶段的目标公司调查内容也有所不同，在早起发展阶段，关注重点在于管理团队和产品服务，扩张器主要针对管理团队、产品服务、发展战略及市场因素，成熟期主要关注管理团队、资产质量、融资结构、融资运用、发展战略和风险分析等。财务尽调和法律尽调将在后续进行专门分析。

　　财务尽调主要关注目标公司的历史财务业绩的情况，并对未来财务状况进行合理预测。调查内容包括企业的历史经营业绩，未来盈利预测、营运资金、融资结构、资本性开支以及财务风险敏感度分析等。其作用在于为投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策提供支撑，进而判断投资是否符合战略目标及投资原则。财务尽调是为了了解目标公司的资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，揭示其财务风险，分析盈利能力，预测目标公司未来前景等起到重要作用。财务尽调的基本流程如下图所示：

　　主要收集审计报告（需盖红章，且会计师事务所出具无保留意见）；经审计后的财务报表及附注（审计报告分为两部分，一是意见页，即对企业的财务状况、经营成果、现金流量做出专业意见；二是财务报表及附注，包括资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表，附注主要是对财务报表中提及的重要科目的注释）；科目余额表（全面反映所有的报表科目在当年的变动情况，与明细账相比科目余额表不体现具体的交易事项，只是汇总反映当年的借贷情况，一般财务分析时，先看科目余额表，然后追到明细账）；明细账（详细反映所有的报表科目在当年的变动情况，如营业收入、营业成本、应收账款等，明细账的主要作用在于，当财务分析遇到某个科目当年大幅变动，可以通过明细账查找原因，明细账一般会有二级子科目，用于归集更加明细项的情况）；序时账（按照时间顺序完成反映当年所有的交易记录），贷款合同与贷款卡信息（反映企业当前的金融负债情况，同时可以根据企业贷款信息计算出财务费用，从而倒算出企业有无民间高利贷）。

　　一是主营业务收入分析。一方面，把最近三年的主营业务收入，按照品种、客户、渠道、区域四个维度划分收入结构，同时将主营业务收入拆分成产品销量，产品单价两个部分，通过分析销量和单价的变动情况和变动趋势，了解导致企业主营业务收入波动的原因；另一方面，将主营业务收入波动情况与管理层的访谈描述做比对，从而对企业收入规模的历史增长情况与发展趋势做出准确判断，并对一些异常的波动和趋势或与管理层描述不一致的趋势标注出来，与管理层进行讨论。

　　二是主营业务成本分析。一方面，把最近三年的主营业务收入，按照品种、客户、渠道、区域四个维度划分成本结构，同时将主营业务成本拆分成产品销量、产品单位成本两部分，通过分析销量和单位成本的变动情况及波动趋势，了解导致企业主营业务成本波动的原因，与此同时，将单位成本拆解成原材料成本、人工成本、制造费用等，并分析单位成本中的构成，从而对企业的成本波动做出判断。另一方面，将成本波动情况与管理成的访谈描述进行比对，从而对企业主营业务成本的历史增长情况及发展趋势做出准确的判断，并对一些异常的趋势或与管理层描述不一致的趋势进行标注，与管理层进行讨论。

　　一是销售费用。取得并分析最近三年销售费用的绝对额与增长率的情况，并与收入增长率相比对，对于异常的波动浮动标记下来与管理层进行讨论；把最近三年的销售费用按照明细科目分类，分别比较最近三年销售方费用的绝对额与增长率情况，对于异常管理费用明细科目的波动浮动标记下来与管理层进行讨论（特别关注管理人员薪酬、研发费用、折旧与摊销等）；计算每年管理费用的销售占比（销售费用/销售收入），分析管理费用占比的波动趋势与原因， 并就异常波动趋势与原因与管理层进行探讨。取得每年销售人员的数量，分别计算单位销售人员的销售费用花费。

　　二是管理费用。把最近三年的管理费用按照明细科目分类，分别比较最近三年销售费用的绝对额与增长率情况，对于异常管理费用明细科目的波动浮动标记下来与管理层进行讨论（着重关注管理人员薪酬，研发费用、折旧和摊销等）；计算每年管理费用的额销售占比（销售管理费用/销售收入），分析管理费用占比的波动趋势与原因，并就异常波动情况与管理层进行讨论；取得每年销售管理人员的数量，分别计算单位管理人员的管理费用薪酬花费；对于科研型企业，针对研发费用进行分析，研发费用的绝对额变动及销售费用占比；对折旧与摊销，按照企业现有的会计政策重新测算折旧与摊销。

　　在资产负债科目分析上，主要关注如下几个重点科目，一是应收账款（着重关注绝对额、增长额、增长率、应收账款周转率的变动、判断企业的客户授信情况及回款情况）；二是存货（着重关注绝对额、增长额、增长率、存货周转率的变动，判断企业的产品销售情况及是否存在滞销，对于答复变动保持怀疑态度并寻找合理的解释）；三是关注预收账款（主要验证企业关于供应链地位的说法是否准确）；四是应付账款（同时是用来验证企业关于供应链地位的说法，关注企业是否能够充分利用供应商信用融资）；五是银行贷款（借此评判银行对于企业的评价）；六是固定资产（分析企业是重资产型企业还是轻资产型企业）；七是无形资产（该部分分析需要与研发/技术，法律上的知识产权情况相结合进行分析）；八是关注其他应付款、其他应收款和待摊费用（该部分侧重关注关联方的往来款，防止该公司变成创始人的提款机）。

　　CFO是企业的财务总监和总负责人，对于企业的整体财务状况和宏观情况更为了解，但是对于具体的数字或某项交易的情况不甚清楚，因此针对CFO的访谈更多的是宏观层面。其访谈的目的主要集中在公司财务业绩的总体情况（将CFO的描述与实际财务表现相比对，并对二者矛盾的地方进行追问并寻求合理的解释，其中关联的科目主要包括收入、成本、毛利、毛利率、期间费用率、净利润、净利润率）；公司近三年的现金流状况（将CFO的描述与实际财务表现相比对，并对二者矛盾的地方进行追问并寻求合理的解释，其中关联的科目主要包括经营性现金流量、投资性现金流量、筹资性现金流量）；公司的资产负债情况（将CFO的描述与实际财务表现相比对，并对二者矛盾的地方进行追问并寻求合理的解释，其中关联的科目主要包括流动资产、非流动资产、流动负债，非流动负债和所有者权益）。CFO大都不了解会计做账细节，因此与CFO就某个科目的重动及异常经常是没有意义的，与CFO沟通主要是对整个报表的宏观状况进行了解，并对一些整体财务数据波动进行沟通。

　　财务经理是公司负责财务记账的主要负责人，负责组织收入会计、成本会计、往来账会计及出纳对公司的日常经营活动交易进行会计记录的重任，因此对于一些项目的异常波动会比较敏感。对其访谈可以主要关注公司主营业务情况（沟通主营业务收入、价格、销量、单位成本的波动及未来发展趋势。通过沟通，结合CFO的访谈，从而对公司过去三年的主营业务情况形成一个认识框架，在此基础上对公司的持续盈利能力做出判断）；公司期间费用情况（就销售费用、销售费用率、管理人员薪酬、研发费用、折旧、招待费、广告费的的波动及未来发展趋势。通过沟通，结合CFO的访谈，从而对公司过去三年的期间费用的状况形成一个认识框架，在此基础上对公司的费用销售占比及费用控制能力做出判断）；公司现金流情况（就经营性现金流入与营业收入的匹配，经营性现金流量与净利润的匹配，现金流量的异常波动进行分析，就公司现金流质量与其净利润的匹配情况进行分析，从而对公司的净利润的现金质量作出分析）。

　　首先应对行业的发展趋势有个明确的判断，就收入和利润的变化是否与行业近年的发展趋势相一致做出判断；其次要对企业的竞争力进行分析，也即通过收入和利润率的数据分析行业内的竞争情况，通过应收账款和预收账款分析来自下游的压力，通过应付账款与预付账款分析来自上游的压力，通过存货的数据分析来自下游的压力和自身的营运能力。最后通过收入、应收账款和存货的变化，结合现金流情况，及固定资产和在建工程的变化分析企业未来的发展趋势。

　　一是土地情况汇总表。如果是国家授权经营，应查阅国土部门对收取那经营及土地处置方案的批文；如果是划拨土地，则应查阅国土部门的划拨文件；如果是国土部门出让土地，则应查阅国有土地使用权出让合同，不动产权证书/国有土地使用权证，土地出让金支付收据等；如果是从第三方（第三方已经取得了国有土地使用权证）通过转让方式取得的，应查阅第三方与国土部门签订的国有土地出让合同，国有土地使用权转让合同，不动产权证书/国有土地使用权证，土地转让价款支付证明等；如果是从国土部门通过租赁方式取得，则应查阅国有土地租赁合同，不动产权证书/国有土地使用权证，租金支付凭证等。

　　二是房地产情况汇总表。如果是已经建设完成并取得产权证的物业，应查阅不动产权证书/房产证；如果是从第三方受让的物业，则应查阅不动产权证书/房产证。如果还未取得不动产权证书/房产证的，需查阅第三方不动产权证书/房产证、购买合同、房价支付证明，未办理产权证原因说明；如果是出租的房产，应查阅不动产权证书/房产证、土地证、出租合同、出租许可证、租赁登记证；如果是无证土地及房产，应了解形成原因、预期和障碍说明。

　　四是公司拥有的知识产权清单。查阅公司持有或拥有的全部专利、商标、服务表示、商号、专有技术、标志、域名、著作权清单及有关注册证书、若有正在申请或注册过程中的，需查阅申请或注册材料；公司与他方定力的有关专利（专利申请书）、商标、专有技术、域名的转让、许可协议（公司作为转让方或受让方，许可方或被许可方）及有关登记注册证明；现存潜在有关公司所有或第三方所有的专利、商标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷；公司对外签署的委托资产管理/委托投资合同/信托合同/基金合同。

　　二是项目建设合同，该部分合同依据法律法规需要招标投标的，需要同时查阅招投标相关文件（包括政府核准招标方式的文件，一般记载于项目核准文件和备案文件之中）。其中，工程合同（具体包括总包合同、分包合同、设计合同、监理合同等）及公司关于合同履行情况书面说明和合同款支付台账；采购合同（主要包括设备采购合同，其他各项重大设施、设备和材料采购合同）及公司关于合同履行情况书面说明和合同款支付台账；安装合同（如电梯/附体安装合同，强/弱电工程安装合同，其他安装合同等）及公司关于合同履行情况书面说明和合同款支付台账；与项目建设相关的其他合同（如消防、项目咨询、工程管理等）。

　　结合公司最近三年审计报告及最近一期财务报表，根据访谈情况明确公司目前主要适用的税种和税率，查阅公司任何时期所接到的所有税务部门签发的而涉及公司欠税通知和欠税罚单；查阅税务部门或审计师出具的公司自成立以来历年的完税证明或纳税凭证；公司享受税收、规费优惠或财政补贴的任何政府批准文件/收款凭证（包括任何认定公司具备享受减免税资格的批复和批准证书，任何政府部门同意对公司提供先征后返，财政补贴等待遇的批准文件和通知等）；查阅有关公司及其主要子公司相互之间及其与关联公司有关税务安排的任何协议、文件或证明，包括但不限于提供税务担保或代为承担纳税义务等方面的任何文件；此外，还可以通过查验公司历年分红情况（利用分红方案和股东会决议与税务情况进行交叉验证）。

　　一方面，要查阅任何涉及公司（含其控股股东及实际控制人）、董事、监事和高级管理人员的已经发生的，正在进行的或有明显迹象表明可能要发生的重大诉讼、仲裁或行政处罚、行政复议、涉嫌被追究刑事责任的情况，包括但不限于起诉状、答辩状、申请书和通知书等；判决书、裁定书、调解书、和解协议、处罚书、调查函、决定书等，以及现时最新进展情况。另一方面，任何涉及到公司财产或其控股股东财产（包括但不限于其在公司及其主要子公司之股权上）的行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序等。

　　估值时投资最重要的环节之一，估值条款也是投资协议的重要内容。股权投资基金投资之前，需要考虑该项投资的性质、事实和背景，为之选择恰当的估值方法，并结合市场参与者的假设，采用合理的市场数据和参数对目标公司进行估值，明确目标公司的公允价值。目前针对股权的估值方法，主要包括相对估值法（具体估值方法包括市盈率倍数法，市净率倍数法，市销率倍数法，企业价值/息税前利润倍数法，企业价值/息税折旧摊销前利润倍数法），这主要适用于创业投资基金和并购基金，常见于天使投资和成本资本；折现现金流估值法（红利折现模型，股权自由现金流折现模型，企业自由现金流折现模型），这要适用于目标公司现金流稳定、未来可预测性较高的情形；创业投资估值法（基于目标收益率，倒推当前价值）主要适用于创业早期企业的估值；其他估值法（如成本法、清算价值法等）中，清算价值法主要适用于杠杆收购和破产策略投资。

　　估值步骤：一是选取可比公司，可比公司是与目标公司所处的行业、公司主营业务或主导产业、公司规模、盈利能力、资本结构、市场环境以及风险度等方面相同或相近的公司；二是计算可比公司的估值倍数，若目标公司和可比公司属于某一特殊行业，可使用复核该行业特点的估值倍数；三是计算适用于目标公司的可比倍数。通常选取若干可比公司，用其可比倍数的平均值或中位数（剔除异常值）作为目标公司的倍数参考值，并适当调整；四是计算目标公司的企业价值或股权价值。

　　在估值步骤上，一是选择适用的现金流估值法；二是确定详细预测期数（n）。详细预测期的时间长短选取以适中为原则，通常，详细预测期的结束以目标公司进入稳定经营状态为基准。三是计算详细预测期内的每期现金流CFt，不同的折现现金流估值法对应的现金流也不同，如红利折现模型是红利，股权自由现金流模型是股权自由现金流，企业自由现金流模型是企业自由现金流；四是计算折现率r，折现率的选择取决于使用的现金流，如红利和股权自由现金流对应的折现率为股权资本成本，而企业自由现金流对应的折现率为加权平均成本（WACC）；五是计算终值TV，常用的计算方法包括终值倍数法（即相对估值法）和Gordon永续增长模型；六是对详细预测期现金流及终值尽心骨折线并加总得到价值（如果是企业价值，还需要利用价值等式推导出股权价值）。

　　其估值步骤主要包括如下几个方面：一是估计目标公司在股权投资基金退出时的股权价值；二是计算当前股权价值；当前的股权价值=退出时的股权价值/目标回报倍数=退出时的股权价值/（1+目标收益率）三是估算股权投资基金在退出时的要求持股比例。要求持股比例=投资额/当前股权价值;四是估计股权稀释情况。计算投资时的持股比例，如果目标公司没有后续轮次的股权融资，股权投资基金的股权不会稀释，投资时的持股比例就是上一步计算出的要求持股比例；如果目标公司有后续轮次的股权融资，需估计股权稀释情况，倒推出投资时的持股比例。

　　在具体评估步骤上，一是进行市场调查，收集与被评估资产或类似资产清算拍卖相关的价格资料；二是分析验证价格资料的科学性和有效性；三是逐项对比分析评估与参照物的差异及其程度，包括实物差异、市场条件、时间差异和区域差异等；四是根据差异程度及其他影响因素，估算被评估资产的价值，得出评估结果；五是根据市场调查统计出来的结果，对清算价格进行评估。对股权投资基金而言，清算很难获得较好的投资回报，在企业正常可持续经营的情况下，不会采取清算价值法。

　　估值调整条款的作用在于保护投资者利益。其措施主要是对赌安排，即在一定期限之后如果企业未能完成一定的指标，投资者应受到一定的补偿，以弥补其优于企业的实际价值降低所受到的损失。估值调整条款又被称为估值调整协议或对赌条款，估值调整条款可以以条款形式存在于投资协议中，也可以一个专门的协议形式存在，在投资协议中可以约定目标公司未来的企业业绩目标。在触发条件的设置上，可以使目标公司的实际业绩未达到事先约定或未发生或发生特定事件（如公司未在约定时间点前实现IPO，原大股东失去控股地位，高管严重违反约定等）。估值调整机制可以分为现金补偿类和股份补偿类两种不同的方式，现金补偿类主要是通过行使回售权实现；股份补偿类是通过股东间以较低名义价格进行股份转让，或者调整优先股与普通股之间的转换系数来实现。

　　拖售权（又称领售权、强卖权、强制出售权）是指如果第三方向股权投资基金发出股权收购要约，且股权投资基金接受该要约，则其有权要求其他股东一起按照相同的出售条件和价格向该第三方转让股权。该条款的作用在于保护作为小股东的投资者，就算不实际管理、经营企业，在他想要退出的时候，原始股东和管理团队也不能拒绝，必须按照其和并购方达成的并购时间、条件和价格完成并购交易。多数条件下，被投资企业创始股东会决绝拖售权，或设置一定的条件，通常包括股权投资基金提出要实施拖售权时，公司创始股东有权按照第三方买家提出的同等交易条件受让股权投资基金在公司的股权；只有在公司创始股东拒绝受让的情况下，拖售权才能行使；第三方买家对公司的估值必须高于某一事先设定的数额。

　　相较于随授权而言，随售权是股权投资基金拟强行进入其他股东与第三方的交易，交易价格以其他股东与第三方协商确定的价格为准，拖售权恰好相反，是股权投资基金强迫其他股东进入股权投资基金与第三方的交易，交易价格以股权投资基金与第三方协商确定的价格为准。与随售权相比，拖售权赋予股权投资基金更大的权利，使其即使作为少数股东，却可以享有通常只有绝大多数股东才能享有的决定公司转让的权利。假设甲股权投资基金投资A公司，若此时甲股权投资基金要和第三方进行交易，即甲股权投资基金要出售一部分或全部的股权给第三方。

　　保密条款是指除法律或监管机构要求的信息披露以外，投融资双方对在股权投资交易中知悉的对方的商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向第三方披露。该商业秘密，对于股权投资基金公司而言，就是其在投资过程中知悉的目标公司的非公开的技术、产品、市场、客户、商业计划、财务信息等资料；对于目标公司而言，其在融资过程中所知悉的股权投资基金的非公开的尽职调查方法与流程，投资估值意见，投资框架协议以及投资协议条款等信息，均是商业秘密。

　　排他性条款要求目标公司现任股东及其任何任职职员、董事、财务顾问、经纪人或代表公司行事的人，在约定的排他期内不得与其他投资者机构进行接触，排他性条款应在签署投资协议签的谈判过程中生效。其目的是为了保证双方的时间和经济效率。排他期限一般是由双方约定。一般为60天-90天，并购类项目的锁定期会更长一些，同时，投资方如果在协议签署之日前的任何时间决定不再执行投资计划，应立即通知目标公司，排他期将在目标公司收到上述通知时立即结束。返回搜狐，查看更多